Venda de UPI
Venda de UPI: a venda de UPI tem sido a principal forma de obter novos recursos para empresas em recuperação judicial.
UPI (Unidade Produtiva Isolada) é uma parte de uma empresa em recuperação judicial (uma fábrica, uma marca, uma carteira de clientes, uma linha de negócio) que é separada do restante e vendida individualmente, como previsto no plano de recuperação. Quem compra recebe a UPI livre de ônus e sem herdar as dívidas da empresa vendedora, inclusive tributárias e trabalhistas, desde que não seja ligado ao devedor, como sócio ou parente (art. 60, parágrafo único, e art. 141, §1º, da Lei 11.101/2005).
O que é uma UPI (Unidade Produtiva Isolada)
Uma UPI é um ativo ou conjunto de ativos e direitos (como uma fábrica, marcas, patentes, carteira de clientes e contratos) que pode ser separado da empresa recuperanda e vendido individualmente; a equipe que opera a unidade pode seguir com o comprador. Desde a Lei 14.112/2020, o texto legal deixa claro que a UPI pode abranger bens, direitos ou ativos de qualquer natureza, tangíveis ou intangíveis, isolados ou em conjunto, incluídas participações dos sócios (art. 60-A da Lei 11.101/2005).
A venda de UPI tem sido a principal forma de obter novos recursos para empresas em recuperação judicial: o dinheiro entra para pagar os credores conforme o plano, e a operação vendida continua funcionando nas mãos do comprador.
Vantagens da venda de UPI
Para quem compra
- Sem sucessão: o comprador não herda as obrigações da vendedora e responde só pelo que assumir no plano ou no contrato (a regra não vale para comprador ligado ao devedor).
- Controle de risco: a unidade é transferida sem contaminação pela estrutura e pelo passivo de quem vende.
- Intangíveis incluídos: clientes, marcas, licenças e know-how podem fazer parte da UPI.
- Carimbo judicial: a venda é aprovada pelo juízo da recuperação.
Para a empresa em recuperação judicial
- Levanta recursos para pagar os credores conforme o plano aprovado.
- Preserva a operação, o emprego e a renda de um ativo estratégico.
- Dá aos credores uma fonte concreta de pagamento, o que reduz a incerteza e facilita a aprovação do plano.
Como a TCP conduz a venda de UPI: 5 etapas
- Propostas dos interessados
- Diligência dos ofertantes
- Acordo de compra e venda: negociamos preço, forma de pagamento e condições.
- Aprovação da venda de acordo com o plano de recuperação judicial: a venda é prevista no plano, submetida aos credores e autorizada pelo juízo.
- Leilão / venda: a alienação segue uma das modalidades do art. 142 da Lei 11.101/2005 (leilão eletrônico, presencial ou híbrido; processo competitivo organizado por agente especializado; ou outra modalidade aprovada), e o vencedor recebe a UPI sem sucessão.
Para quem é
Para empresas em recuperação judicial e seus advogados, quando é preciso transformar ativos em caixa para cumprir o plano.
A venda de UPI costuma fazer parte de um trabalho mais amplo de recuperação judicial: a TCP também monta o plano, negocia com os credores e faz a avaliação dos ativos. Veja também a reportagem do Valor com a TCP: "Recuperação judicial ainda reflete sequelas da pandemia".
Perguntas frequentes
O que é UPI na recuperação judicial?
UPI é a sigla de Unidade Produtiva Isolada: um conjunto de ativos de uma empresa em recuperação judicial (fábrica, marca, carteira de clientes, linha de negócio ou participação societária) separado do restante para ser vendido. A venda é prevista no plano, e o comprador recebe a unidade sem herdar as dívidas da empresa (arts. 60 e 60-A da Lei 11.101/2005).
Quem compra uma UPI herda as dívidas da empresa?
Não. Pelo art. 60, parágrafo único, da Lei 11.101/2005, a UPI vendida conforme o plano passa livre de ônus e sem sucessão nas obrigações do devedor, inclusive tributárias e trabalhistas. A exceção vale para compradores ligados ao devedor: sócio do devedor ou sociedade controlada por ele, parente em linha reta ou colateral até o 4º grau, consanguíneo ou afim, do devedor ou de sócio, ou quem for identificado como agente do devedor para fraudar a sucessão (art. 141, §1º).
A venda de UPI precisa estar prevista no plano de recuperação judicial?
Não necessariamente. O caminho usual é prever a venda no plano aprovado (art. 60). Fora do plano, a venda de bens do ativo não circulante depende de autorização do juiz, ouvido o Comitê de Credores, se houver (art. 66); se feita por uma das modalidades do art. 142 e o comprador não for ligado ao devedor, ela também passa livre de ônus e sem sucessão (art. 66, §3º).
Como funciona o leilão de UPI?
A venda segue uma das modalidades do art. 142: leilão eletrônico, presencial ou híbrido; processo competitivo organizado por agente especializado; ou outra modalidade aprovada. Pode haver uma proposta-âncora (stalking horse), que serve de referência de preço e pode ser superada por outros interessados.
Quanto tempo leva para vender uma UPI?
Depende do processo de recuperação judicial: do plano aprovado pelos credores, do edital e do calendário definido pelo juízo. A TCP prepara a UPI e conduz a busca de compradores em paralelo, para que a venda aconteça assim que o processo permitir.
